[업무 구분]
상법상 한도 초과 자기주식 취득에 따른 법률 및 세무 리스크 점검 자문

[의뢰인 국적]
대한민국

회사는 전기말 기준 이익잉여금이 약 20억 원인 상황에서, 기존 주주 2인으로부터 약 50억 원 상당의 자기주식을 취득하였습니다.

해당 주주 2인은 양도소득세법상 대주주 요건에 해당하였기에, 의제배당으로 인한 배당소득세 외에 양도소득세로 과세가 가능한지 여부와 더불어 이번 자기주식 취득 행위 전반에 걸친 세무 및 법률 리스크 점검을 요청하시며 법무법인 더스마트를 찾아오셨습니다.

법무법인 더스마트의 상속증여세 전문 변호사, 회계사, 세무사 전담 팀은 회사가 진행한 자기주식 취득 절차와 세법 및 상법상 규정을 다각도로 면밀히 검토하였습니다.

검토 결과, 회사의 자기주식 취득 금액(약 50억 원)은 상법상 자기주식 취득 한도(배당가능이익 약 20억 원)를 대폭 초과한 것으로 확인되었습니다. 이는 상법상 절차법을 위반한 취득으로서 원천적으로 무효에 해당하였습니다.

이에 따라 법인 입장에서는 해당 지급금이 '업무무관 가지급금'으로 처리되어 지급이자 손금불산입 및 인정이자 계상으로 인한 법인세가 추가 과세될 위험이 컸으며, 개인 주주 입장에서도 사외유출에 따른 추가 소득세 추징 리스크가 존재하는 심각한 상황이었습니다. 나아가 상법상 이사의 손해배상책임과 형법상 배임죄 성립 여부까지 문제 될 수 있는 법적 리스크를 명확히 진단하였습니다.

상속증여세 전문 변호사, 회계사, 세무사는 본건 자기주식 취득이 상법상 절차적 하자로 인해 원천 무효임을 바탕으로, 주주 2인과 회사 간의 자기주식 매매계약을 '합의해제'하여 주식을 원상복귀시키는 반환 솔루션을 제시하였습니다.

이를 통해 세무 당국의 법인세 및 소득세 무더기 추징 리스크를 사전에 완벽히 차단하였으며, 이사의 민·형사상 법적 책임 이슈까지 깔끔하게 해소해 드렸습니다.

자칫 막대한 세금 추징과 법적 분쟁으로 이어질 뻔한 사안에서 세무·법률 리스크를 종합 분석하여 의뢰인의 재산과 법인 운영의 안정성을 완벽히 지켜낸 성공적인 컨설팅 사례입니다.